Et le gagnant de la vente aux enchères Kings/Balducci est… Marchés Acme. La grande division d’Albertsons a été considérée comme le soumissionnaire retenu dans la vente aux enchères de faillite d’hier pour vendre un paquet de 25 Kings Food Lovers Markets et 10 unités balducci dans le New Jersey, Connecticut, New York, Maryland et la Virginie. La vente aux enchères de faillite (qui a eu lieu virtuellement) a commencé à 10 heures avec le soumissionnaire de chevaux de traque, le fonds de couverture TLI Bedrock, affirmant son offre de 75 millions de dollars pour acquérir le haut de gamme Parsippany, NJ-basé marchand. Acme a ensuite suivi avec une offre à succès de 96,4 millions de dollars pour 27 magasins (19 Kings, 8 Balducci’s). Les deux autres soumissionnaires, qui se sont qualifiés en soumettant des offres approuvées par le tribunal d’ici le 9 octobre et qui auraient présenté des soumissions pour un lot beaucoup plus petit de magasins, n’ont pas contrecarré l’offre d’Acme et, peu de temps après, l’unité basée à Malvern-PA (qui fait partie de la nouvelle division mid-Atlantic d’Albertsons) a été confirmée comme étant le nouveau propriétaire de Kings and Balducci’s.
Il y a quelques éventualités à régler avant que l’accord puisse être finalisé. L’autorisation de la Federal Trade Commission, qui examinera l’entente et vérifiera les chevauchements des magasins et d’autres questions susceptibles d’être jugées anticoncurrentielles, est avant tout l’autorisation de la Federal Trade Commission, qui examinera l’entente et vérifiera s’il y a chevauchements dans les magasins et sur d’autres questions qui pourraient être jugées anticoncurrentielles. Si vous pouvez prédire l’issue des récentes décisions de la FTC telles que l’achat par Kroger en 2014 de Harris Teeter et de l’achat de 76 unités d’A&P en PA, NJ, NY et CT par Kroger en 2015, qui n’ont pas abouti à des cessions en magasin, acme devrait être en bon état pour plusieurs raisons. Tout d’abord, Acme a accepté de maintenir la main-d’œuvre syndicale actuelle des magasins en place. Il peut également fournir à la FTC le fait qu’Acme, un supermarché conventionnel, et Parsippany, NJ-basé Kings / Balducci, un marchand de style gastronomique avec des empreintes plus petites, sont différenciés. Et comme Kroger l’a fait remarquer dans leur présentation à la FTC en 2013, la véritable compétitivité de tout marché doit être considérée dans son ensemble. Cela signifie que tout examen devrait inclure la présence concurrentielle de clubs-magasins, de chaînes de médicaments, de dépanneurs, de magasins à un dollar, de marchands de masse et même de commerce électronique qui vendent des articles d’épicerie dans un marché donné.
« Nous sommes impatients d’accueillir Kings Food Markets et Balducci’s Food Lover’s Markets et l’expertise gastronomique pour laquelle ils sont reconnus dans notre famille », a déclaré Jim Perkins, président de la division Mid-Atlantic. « Notre entreprise gère depuis longtemps de petites chaînes différenciées qui offrent une expérience élevée, comme celle d’Andronico et de Haggen dans l’Ouest des États-Unis. Lorsque nous mettons à profit l’expertise de leur équipe et continuons à fournir ce que leurs clients veulent, ces magasins peuvent prospérer. Nous sommes ravis d’ajouter ces deux bannières gastronomiques haut de gamme à nos activités sur la côte Est, et nous prévoyons continuer à exploiter les magasins sous le titre Kings Food Market et Balducci’s Food Lover’s Market, respectivement.
L’une des principales incitations pour Acme à entrer dans l’arène de l’appel d’offres en premier lieu était la relation qu’elle et Kings avaient avec les travailleurs unis de l’alimentation et du commerce. En particulier, une section locale de l’UFCW (360) dont les membres font partie d’un régime de retraite multi-employeurs qui est actuellement sous-financé d’environ 60 millions de dollars. Les deux seuls détaillants qui restent dans ce plan sont Kings et Acme (d’autres détaillants qui ont fait faillite ou vendu leurs magasins faisaient également partie de ce plan). Si TLI Bedrock devait acquérir Kings/Balducci’s et négocier un nouveau régime distinct (ce que le plaisir de la couverture a essayé de faire), Acme serait le seul détaillant à soutenir ce fonds de pension avec rien à montrer pour elle.
Avec l’offre réussie d’Acme, il sera le seul détaillant dans le régime de retraite local 360, mais il va maintenant potentiellement ajouter 27 nouveaux magasins à son portefeuille, beaucoup dans de nouveaux marchés démographiquement favorables qui offrent Acme l’occasion de mettre en évidence ses prouesses alimentaires fraîches.
Dans une déclaration de John T. Niccollai, président de l’UFCW 464A, l’un des cinq syndicats qui représente les commis et les bûcherons de Kings et Balducci, le leader syndical vétéran a déclaré: « e syndicat local considère l’acceptation de la candidature d’Acme comme un point positif pour nos frères et sœurs de Kings. Nous allons traiter avec une entreprise dirigée par des exploitants de supermarchés par opposition aux investisseurs et, en outre, nous avons actuellement une excellente relation de travail avec les dirigeants de l’entreprise Acme et la supervision sur le terrain.
Quand Acme prendra possession de Kings/Balducci’s, elle desservira ces magasins à partir de son centre de distribution à Denver, PA, qui a également récemment incorporé l’entreposage et la logistique de la société sœur Safeway/Eastern. Kings/Balducci’s est fourni par Wakefern Food Corp. depuis 2014.
Pour examiner le cours des événements qui ont conduit à la vente aux enchères, commençons le 23 août, lorsque le propriétaire de Kings/Balducci, KB US Holdings (qui fait partie de GSSG Capital, basé au Qatar), a déposé une demande de protection contre la faillite au chapitre 11.
À ce même ti timoi, il a été annoncé que la société d’investissement privée de New York TLI Bedrock, qui a offert 75 millions de dollars pour la chaîne régionale et a été considéré comme le meilleur soumissionnaire, a été officiellement accordé cheval de chasse favorable statut par la Cour des faillites des États-Unis (district sud de New York) avant une vente aux enchères officielle des magasins du détaillant.
De plus, KB avait obtenu un engagement d’environ 20 millions de dollars en financement de débiteur en possession (DIP) de son prêteur garanti actuel, Whitehorse Capital Management LLC.
TLI Bedrock, qui disposait d’une période d’exclusivité de 30 jours pour négocier avec les cinq syndicats de Kings/Balducci (sections locales 342, 360, 371, 1464A et 1500) qui ont commencé le 13 juillet pour marteler les changements potentiels dans les contrats de travail et les fonds de pension existants, n’a pas réussi à s’entendre. TLI Bedrock a qualifié la négociation de tentative de « modifier quelques aspects discrets, minimes et limités » de leurs accords de travail. Les syndicats l’ont vu différemment, surtout lorsque le plaisir de couverture lié à la création d’un nouveau régime de retraite axé sur les rentes dans le but de se séparer particulièrement de l’important déficit de son plus important régime avec ufcw local 360.
Les représentants syndicaux nous ont dit que, malgré le manque important dans le plan local 360, ils se méfiaient d’un nouveau propriétaire qui cherchait plus que des changements « modérés ». Un responsable syndical a également déclaré qu’il n’était pas convaincu qu’un autre nouveau propriétaire de capital-investissement sans expérience de supermarché était capable de diriger Kings and Balducci’s (avant KB US Holdings, le détaillant était contrôlé par les sociétés d’investissement new-yorkaises Angelo Gordon co et MTN Capital). Environ 1 900 des quelque 3 000 associés du détaillant sont syndiqués.
Les défis de Kings/Balducci remontent à plusieurs années. Et tandis que les détaillants plus haut de gamme sont entrés dans la zone de marketing de Kings (principalement central et nord du New Jersey) au cours des 15 dernières années (y compris Wegmans, Whole Foods, The Fresh Market et plus haut de gamme ShopRites, le leader du marché), de nombreux problèmes Kings ont été créés par l’augmentation de la dette.
Dans son plus récent dépôt pour la période de 52 semaines terminée le 25 juillet 2020, les ventes de ses magasins de l’époque ont été d’environ 590 millions de dollars, mais le détaillant a affiché une perte de 8,6 millions de dollars, même pendant la pandémie de COVIDE, alors que pratiquement tous les détaillants d’aliments ont connu des ventes et des bénéfices très sains. Cependant, les ventes d’avant COVIDE ont été faibles, et les énormes obligations financières auxquelles Kings a dû faire face ont empêché le marchand haut de gamme d’investir adéquatement dans ses opérations. Le niveau d’endettement des Kings est actuellement de 114,9 millions de dollars.
Depuis mars 2019, Kings/Balducci’s travaille avec le conseiller en placement PJ Solomon pour explorer ses options de vente. Après la publication d’un prospectus, PJ Solomon a déclaré avoir contacté 114 acheteurs potentiels, dont 67 ont signé des accords de non-divulgation leur permettant de recevoir de plus amples informations.
« Kings possède des endroits merveilleux et est très bon pour commercialiser son image », a déclaré un vice-président principal pour un détaillant basé dans le New Jersey qui est en concurrence avec les Kings. « Ais, depuis de nombreuses années, ils n’ont pas été compétitifs sur le plan des prix. Lorsque Kings était le seul détaillant haut de gamme axé sur les denrées périssables dans son domaine de commercialisation, ils dominaient ce créneau. Mais les nouveaux détaillants qui offrent un grand nombre des mêmes produits et services et sont de plus grande taille ont pénétré le marché au cours des dernières années, et quand vous couplez cela avec le manque de financement adéquat avec plusieurs groupes de propriété, vous pouvez voir comment Kings a lutté.
