Giant Food, les locaux 27 et 400 des TUAC et la Pension Benefit Guaranty Corporation (PBGC) ont conclu le 1er janvier une entente finale concernant les obligations de financement de Giant Food à l’égard de deux régimes de retraite multi-employeurs : la Food Employers Labor Relations Association et la United Food and Commercial Workers Pension Fund (FELRA) et la Mid-Atlantic UFCW and Participating Employers Pension Fund (MAP). À la suite de cet accord, le PBGC a approuvé la fusion du MAP en FELRA (le plan combiné) et a accepté d’apporter une aide financière au plan combiné à la suite de son insolvabilité, qui devrait avoir lieu en 2022. Le cadre de l’accord a d’abord été divulgué lorsque Giant (et Safeway) ont accepté de nouveaux contrats de travail de quatre ans au début de mars 2020.
En outre, la société mère Ahold Delhaize a annoncé qu’elle a finalisé son acquisition majoritaire de l’épicier en ligne FreshDirect, basé à New York. Cet accord a été annoncé pour la première fois le 18 novembre 2020.
La nouvelle convention de retraite vise à régler tous les passifs existants de Giant Food à l’égard des régimes FELRA et MAP et à améliorer la sécurité des prestations de retraite pour les associés et à réduire le risque financier pour Giant Food.
Le détaillant landover, MD, investira environ 800 millions de dollars dans des prestations de retraite pour environ 18 000 associés du Maryland, du Delaware, de la Virginie et du district de Columbia dans le cadre de cette entente.
À la mi-décembre, une autre marque d’Ahold Delhaize USA – Stop & Shop – a confirmé qu’elle avait ratifié une nouvelle entente de retraite similaire avec la section locale 1500 des TUAC de Westbury, dans l’État de New York, dans laquelle le commerçant de Quincy, MA, investirait 229 millions de dollars dans le nouveau régime du syndicat.
Et plus tôt le mois dernier, Stop & Shop, Kroger et Albertsons ont fait un investissement de 667 millions de dollars dans les prestations de retraite à 34 syndicats locaux (cinq autres locaux stop & shop) qui passent à des régimes de retraite à rentes variables (VAPP).
Les investissements liés aux régimes de retraite annoncés par Ahold Delhaize au cours de la dernière année – y compris les régimes de l’UFCW National, les locaux 1500, 400 et 27 – ont considérablement réduit l’exposition financière d’Ahold Delhaize aux régimes de retraite multi-employeurs de ses marques américaines Giant Food et Stop & Shop (les seules bannières syndiquées d’ADUSA), a noté le détaillant.
Le détaillant basé à Zaandam, aux Pays-Bas, a également déclaré que ces changements avaient été réalisés sans impact sur les perspectives financières pour 2020 en raison de la bonne performance financière de l’exercice à ce jour jusqu’au troisième trimestre 2020 chez Ahold Delhaize.
Recadrage de l’accord avec Giant Food, le nouvel accord se compose de ces composants:
*À la suite de la combinaison de la FELRA et du MAP, le PBGC fournira une aide financière au régime combiné pour financer les paiements de prestations jusqu’au niveau garanti par le PBGC. Giant Food versera la responsabilité du retrait au régime combiné en versements mensuels, à compter de février 2021 pour les 25 prochaines années.
*Giant Food créera un nouveau régime d’employeur unique pour couvrir les prestations accumulées par les associés de l’entreprise dans le cadre du régime combiné qui dépassent le niveau de garantie du PBGC à la suite de l’insolvabilité du régime combiné (prestations excédentaires).
*Giant Food créera un nouveau régime multi-employeurs avec Safeway afin d’offrir des avantages excédentaires à certains autres participants au régime combiné dont Giant Food assumait auparavant la responsabilité. Giant Food a déclaré qu’il avait l’intention d’exercer son option de retrait de ce plan, qui est actuellement estimé à environ 10 millions de dollars (8 millions d’euros) au total, à un moment donné au cours des prochaines années.
*Chacun des régimes ci-dessus est un régime gelé, ce qui signifie qu’aucun autre avantage ne sera accumulé. Grâce à cette entente, Giant Food a considérablement réduit son exposition aux régimes de retraite et amélioré la sécurité des prestations de retraite pour les participants au régime. Essentiellement, les régimes susmentionnés demeurent des régimes à prestations déterminées.
*Avec les 800 millions de dollars de Giant, il y aura une réduction correspondante du passif hors bilan du régime multi-employeurs Ahold Delhaize FELRA et MAP. Ce passif lié aux régimes de retraite sera comptabilisé comme une charge avant impôt s’il s’agit d’une charge avant impôt s’il s’agit d’une charge de retraite, ce qui aura une incidence sur les résultats du quatrième trimestre de 2020. Cette charge sera exclue des résultats sous-jacents et n’aura donc pas d’incidence sur les perspectives de résultats d’exploitation sous-jacents précédemment publiées pour 2020. Après impôt, la charge s’élève à environ 554 millions de dollars.
*Giant Food verse également des contributions à un VAPP pour les prestations de service futures pour les associés de Giant Food qui sont représentés par les locaux 27 et 400 des TUAC. Le VAP ainsi que les régimes ci-dessus sont conçus pour protéger la comptabilité d’exercice des prestations des participants, avec unesous-financement des régimes et une meilleure visibilité sur les cotisations annuelles.
*En ce qui a rien à voir avec l’impact financier futur, Ahold Delhaize a déclaré que les contributions annuelles totales en cours pour régler le plan combiné et pour les régimes nouvellement créés ne devraient pas avoir d’incidence sur les résultats financiers sous-jacents d’Ahold Delhaize à l’avenir. L’incidence totale sur le bénéfice net sous-jacent ne diffère pas sensiblement de l’incidence des montants des cotisations qui ont été en place pour les régimes précédents, qui ont totalisé 37 millions de dollars en 2019.
En outre, les perspectives de free cash flow d’Ahold Delhaize pour l’ensemble de l’année 2020, ainsi que les flux de trésorerie disponibles futurs au-delà de 2020, ne devraient pas être sensiblement impactés par ces accords.
Quant à la participation de 80 pour cent d’Ahold Delhaize dans FreshDirect, l’approbation de la FTC est intervenue après seulement six semaines d’examen. Bien qu’aucun des deux négociants n’a divulgué le prix de vente, plusieurs analystes financiers ont fixé la transaction entre 325 et 350 millions de dollars.
La société d’investissement privée Centerbridge Partners détient les 20 p. 100 restants de l’épicier de commerce électronique qui a été fondé en 1999. Comme nous l’avons déjà signalé, FreshDirect conservera sa marque et continuera d’exercer ses activités indépendantes à partir de ses installations de New York. La société comptera sept administrateurs au conseil d’administration (cinq d’Ahold Delhaize et deux de Centerbridge). Les administrateurs ne sont toujours pas annoncés.
Frans Muller, PDG d’Ahold Delhaize, a déclaré : « Nous sommes très heureux de pouvoir accueillir définitivement FreshDirect dans notre famille de grandes marques locales. Cette marque en ligne locale de premier plan avec une large et fidèle suite nous aidera à atteindre des clients supplémentaires dans la zone commerciale de New York et de propulser davantage notre évolution omnicanal. Nous sommes impatients de travailler avec nos nouveaux collègues freshdirect.
David McInerney, chef de la direction de FreshDirect, qui s’est impliqué dans l’entreprise de livraison axée sur les denrées périssables depuis presque ses débuts, a déclaré : « Aujourd’hui marque le début d’une nouvelle ère passionnante pour FreshDirect. Ahold Delhaize s’appuiera sur le succès de FreshDirect pour assurer la croissance continue de notre entreprise, tout en créant une synergie et en maintenant l’unicité de la marque. Je suis reconnaissant à nos clients fidèles et dévoués, dont beaucoup sont avec nous depuis le début, et très fiers et reconnaissants pour l’équipe FreshDirect, qui a travaillé sans relâche au fil des ans pour faire de notre entreprise un chef de file dans le domaine. Toute l’équipe de FreshDirect se réjouit à l’esprit de travailler avec nos nouveaux collègues d’Ahold Delhaize.
