The Kroger Co. et Albertsons Companies Inc. ont annoncé le 8 septembre qu’elles avaient conclu un accord définitif de 1,9 milliard de dollars avec C&S Wholesale Grocers, LLC pour la vente de 413 magasins, de plusieurs bannières, de huit centres de distribution, de deux bureaux régionaux et de cinq marques privées dans 17 États et le District de Columbia dans le cadre de leur fusion proposée précédemment annoncée le 14 octobre. 2022.
Une éventualité de l’accord, en attendant l’autorisation prochaine de la Federal Trade Commission, pourrait obliger C&S à acheter 237 magasins supplémentaires sur certains marchés. Si ce scénario devait se réaliser, cela signifierait que Kroger et Albertsons auront cédé 650 magasins à C & S, le nombre maximum initialement convenu par Kroger dans le dépôt de la fusion auprès de la SEC en octobre dernier. Si ce nombre dépasse 650 supermarchés, Kroger peut se retirer de l’accord, mais devrait à Albertsons des frais de rupture de 600 millions de dollars.
En outre, à la suite du plan de cession complet annoncé avec C&S, Kroger a exercé son droit en vertu de l’accord de fusion de vendre ce qui aurait été l’activité de SpinCo à C&S. Par conséquent, la scission précédemment envisagée par Kroger and Albertsons Cos. n’est plus une exigence en vertu de l’accord de fusion et ne sera plus poursuivie par Kroger and Albertsons Cos.
Au moment de mettre sous presse, aucun des emplacements spécifiques des 413 magasins à vendre n’a été annoncé. Dans le Mid-Atlantic, seuls 10 magasins Harris Teeter non syndiqués dans le Maryland, le nord de la Virginie et Washington, DC, font partie de la grande parcelle de magasins que C&S a accepté d’acheter.
La fusion proposée, selon les deux chaînes, créera des avantages significatifs et mesurables pour les consommateurs américains, les associés de Kroger et Albertsons et les communautés desservies par Kroger et Albertsons en élargissant l’accès à des aliments frais et abordables et en établissant une alternative plus convaincante aux grands détaillants non syndiqués. Ce plan de cession complet marque une prochaine étape clé vers la réalisation de la fusion en étendant un concurrent bien capitalisé dans de nouvelles zones géographiques. Le plan de dessaisissement garantit qu’aucun magasin ne fermera à la suite de la fusion et que tous les associés de première ligne resteront employés, que toutes les conventions collectives existantes seront maintenues et que les associés continueront de recevoir des prestations de soins de santé et de retraite de premier plan dans l’industrie en plus des salaires négociés.
Son nouveau partenaire de transaction, C & S, l’un des plus grands épiciers en gros du pays, a été fondé en 1918 à Worcester, MA en tant que fournisseur d’épiceries indépendantes. La société fournit actuellement plus de 7 500 supermarchés indépendants, chaînes de magasins de détail et bases militaires. Le distributeur basé à Keene, NH, exploite actuellement des épiceries Grand Union et des magasins franchisés Piggly Wiggly et des magasins appartenant à la société dans le Midwest et les Carolines. C&S a indiqué qu’elle est profondément investie dans les communautés où elle exerce ses activités, et que cette expansion du commerce de détail poursuivra sa mission de longue date de nourrir les communautés. Grâce à ses activités de vente en gros et au détail, C&S achète plus de 100 000 produits, ce qui lui permet de fournir aux clients la meilleure sélection de produits et les meilleurs prix disponibles. En plus de ses supermarchés franchisés et corporatifs, C&S fournit des services de vente en gros, d’approvisionnement et de marketing de bout en bout à ses clients détaillants. C&S apporte également son expérience du processus de fusion, ayant été un acheteur de cession approuvé par la FTC dans des transactions d’épicerie antérieures avec une solide expérience de transition réussie des employés syndiqués et de leurs conventions collectives associées.
En prévision de l’accord, C&S a déclaré que la société de portefeuille de vente au détail 1918 Winter Street Partners a été créée pour assurer un processus de clôture transparent. La connaissance approfondie de l’industrie, la solidité financière et l’engagement de C & S à développer la carrière de ses associés en font la solution idéale pour assurer la croissance et la prospérité des magasins, des centres de distribution et des bureaux cédés pour les années à venir.
« À la suite de l’annonce de notre fusion proposée avec Albertsons Cos., nous avons entrepris un processus robuste et réfléchi pour identifier un acheteur bien capitalisé qui agira comme un concurrent féroce et veiller à ce que les magasins cédés et leurs associés continuent de servir leurs communautés comme ils le font aujourd’hui. C&S atteint tous ces objectifs », a déclaré Rodney McMullen, président et chef de la direction de The Kroger Co. « C&S est dirigée par une équipe de direction expérimentée possédant une vaste expérience dans la vente au détail et la distribution alimentaires et possède la solidité financière nécessaire pour continuer à investir dans les associés et l’entreprise à long terme. Fait important dans notre accord, C&S s’engage àou toutes les conventions collectives qui comprennent des avantages sociaux de premier plan dans l’industrie, le maintien en poste des associés de première ligne et l’investissement supplémentaire pour la croissance.
McMullen a poursuivi : « Nous apprécions nos incroyables associés qui soutiennent et servent nos clients et nos communautés, et qui aident nos deux entreprises à réussir. C&S offrira aux associés des opportunités passionnantes de faire progresser leur carrière – des associés de première ligne et des chefs de magasin aux commerçants et autres professionnels. Nous sommes convaincus que les associés qui se joignent à la famille C&S auront une occasion incroyable de continuer à bâtir une carrière florissante dans l’industrie alimentaire dans l’une des plus grandes entreprises privées de notre pays. La forte orientation opérationnelle et les ressources financières de C&S, ainsi qu’une infrastructure opérationnelle complète incluse dans le cadre de l’accord de cession, lui permettront d’exploiter avec succès et de continuer à développer ces marques emblématiques pour les années à venir. C&S est une organisation axée sur des valeurs qui s’engage à éliminer la faim tout en créant des communautés plus saines – maintenant et pour les générations futures. »
Selon Kroger et Albertsons, le plan de cession remplit les engagements énoncés dans leur accord de fusion initial en octobre 2022 en ce qui concerne la cession de magasins, notamment :
• Étendre un concurrent à de nouvelles zones géographiques grâce à la vente de magasins à un acheteur bien capitalisé dirigé par des opérateurs chevronnés dotés d’un bilan solide et d’un plan d’affaires solide garantissant qu’aucun magasin ne fermera ses portes à la suite de la fusion
• Maintenir toutes les conventions collectives en vigueur, qui comprennent des prestations de soins de santé et de retraite de premier plan, des salaires négociés et veiller à ce que les associés de première ligne restent employés
• S’engager à investir dans les associés et les magasins à long terme
• Kroger a déclaré avoir pris plusieurs mesures pour assurer un plan de cession réfléchi et complet. Les modalités du plan soutiennent la capacité de C&S à exploiter les magasins cédés de manière efficace et efficiente en fournissant :
• Des équipes solides, dotées d’une expertise approfondie de l’industrie et de la capacité de fonctionner à grande échelle et de stimuler la croissance et les progrès opérationnels dans l’entreprise cédée
• Un ensemble cohérent de magasins dans chaque zone géographique, soutenu par deux sièges sociaux régionaux ainsi que des bannières et des marques privées avec une forte reconnaissance des consommateurs qui fournira à C&S une base établie sur laquelle développer son réseau de magasins
• Une infrastructure opérationnelle, comprenant des centres de distribution et des bureaux, pour soutenir le succès immédiat et à long terme de l’entreprise cédée.
« Je respecte depuis longtemps C&S et son équipe de direction », a déclaré Vivek Sankaran, PDG d’Albertsons Cos. « Je suis ravi que les capacités exceptionnelles et la solidité financière de C&S permettent à ces magasins de cession de continuer à croître et à servir leurs communautés comme ils le font aujourd’hui. Plus important encore, ils se sont clairement engagés à continuer d’investir dans les associés et de prendre soin d’eux, notamment en honorant toutes les conventions collectives actuellement en vigueur. Je me fais l’écho de la confiance de Rodney dans l’avenir prometteur des associés qui rejoignent l’équipe C&S. »
« Nous sommes impatients d’accueillir des milliers de nouveaux associés dans la famille C&S et de leur donner l’occasion de bâtir une carrière longue et fructueuse », a déclaré Eric Winn, chef de l’exploitation et chef de la direction désigné (à compter du 2 octobre) de C&S Wholesale Grocers. « En tant que chef de file de l’industrie de l’épicerie, nous avons un solide héritage de valeur et de service à la clientèle qui est rendu possible par un engagement profond envers nos consommateurs, nos employés et nos communautés. L’annonce d’aujourd’hui est une autre occasion passionnante pour C&S de poursuivre son expansion sur le marché de la vente au détail, qui est un élément important de notre croissance et de notre succès futur. Nous sommes impatients d’offrir une expérience de magasinage supérieure qui offre à la fois qualité et valeur à nos clients. »
La transaction de cession de 413 magasins comprend des marques régionales telles que QFC (59 magasins en Oregon et Washington), Mariano’s (qui exploite 44 magasins dans l’Illinois) et Carrs (11 supermarchés en Alaska). Les magasins situés dans les zones qui sont actuellement sous ces bannières et qui sont conservés par Kroger seront re-bannières dans l’une des bannières conservées de Kroger ou Albertsons Cos. après la clôture de la transaction. En Arizona, en Californie, au Colorado et au Wyoming, où C&S aura la licence de la bannière Albertsons, Kroger relancera les magasins conservés après la clôture de la fusion avec Albertsons Cos. Kroger conservera la bannière Albertsons dans les autres États. De plus, Kroger cédera les marques de distributeur Debi Lilly Design, Primo Taglio, Open Nature, ReadyMeals et Waterfront Bistro, qui sont toutes détenues ou affiliées à Albertsons.
Le nombre de magasins inclus dans le plan de dessaisissement par zone géographique est le suivant :
Washington -104 magasins Albertsons Cos. et Kroger; Californie – 66 magasins Albertsons Cos. et Kroger; Colorado – 52 magasins Albertsons Cos.; Oregon – 49 magasins Albertsons Cos. et Kroger; Texas/Louisiane – 28 magasins Albertsons Cos.; Arizona – 24 magasins Albertsons Cos.; Nevada -15 magasins Albertsons Cos.; Illinois -14 magasins Kroger; Alaska – 14 magasins Albertsons Cos.; Idaho -13 Albertsons Cos. magasins; Nouveau-Mexique – 2 magasins Albertsons Cos.; Montana/Utah/Wyoming -12 magasins Albertsons Cos.; DC / Maryland / Virginie – 10 magasins Harris Teeter.
Les magasins ci-dessus (quelle que soit la bannière) seront cédés par Kroger après la clôture de la fusion avec Albertsons Cos.
Le contrat d’achat définitif contient des déclarations, des garanties et des engagements habituels pour une transaction de ce type. La transaction fournit également une infrastructure opérationnelle complète composée de huit centres de distribution, de deux bureaux, de cinq marques maison et d’associés de district, de division et fonctionnels, afin de garantir que C&S puisse continuer à exploiter les magasins cédés de manière compétitive et cohérente sans interruption de l’expérience des associés ou des clients. Tous les centres de carburant et les pharmacies associés aux magasins cédés resteront dans les magasins et continueront de fonctionner.
